2017年会计职称中级经济法模拟试题二
2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。
(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；
③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；
④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。
问题：
(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。
(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。
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参考答案
一、单项选择题
1.
【正确答案】：D
【答案解析】：根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】
2.
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。
【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】
3.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核分公司登记。公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】
4.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核有限责任公司的股东人数。根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，由此可以判断该公司为有限责任公司，其股东人数为50人以下。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
5.
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
6.
【正确答案】：C
【答案解析】： 本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
7.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东的出资。（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因此选项A、C错误；（2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意，因此选项D错误。
【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
8.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核有限责任公司的组织机构设置。根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事为公司的法定代表人；执行董事可以兼任公司经理。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
9.
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核有限责任公司的相关规定。（1）公司不得在法定会计账册之外另设会计账册；（2）公司不得将公司资金以个人名义开立账户存储；（3）财务负责人不得兼任本公司的监事；（4）董事每届任期不得超过3年。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
10.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。
【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】
11.
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东转让股权的相关规定。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
12.
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是股份有限公司的设立。发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还，所以选项A错误。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议，所以选项B错误。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，所以选项D错误。
【该题针对“股份有限公司的设立”知识点进行考核】
13.
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核股份有限公司董事会成员的人数。根据规定，股份有限公司的董事会人数为5～19人。
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理和监事会”知识点进行考核】
14.
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核不得担任独立董事的情形。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
15.
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核股份有限公司转让股份的相关规定。为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等情况下，可以收购本公司股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生效力。
【该题针对“股份有限公司的股份发行和转让”知识点进行考核】
16.
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核股份有限公司股东转让股票的限制。根据规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年内不得转让。
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