2012年中级会计职称《中级经济法》真题（含答案解析）

　　（）甲、乙拒绝收购其余的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

　　甲公司专营地至地的旅客运输业务。年月日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车的班次取消，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部门票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走，两种票价金额相差不大为由，不同意退还相差部分的票款。

　　当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相差损失。

　　要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：

　　（）甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定？简要说明理由。

　　（）甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任？简要说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）甲公司不退还票款的行为不符合法律规定。根据规定，承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或减收票款。本题中，甲公司擅自将空调车变更为普通车，降低了服务标准，因此，应该根据旅客的要求退票或减收票款。

　　（）甲公司应对乘客乙受伤承担损害赔偿责任。根据规定，承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。本题中，乘客乙的受伤是因为司机急刹车，并非自身健康或者故意、重大过失造成的，因此，甲公司应对其受伤承担损害赔偿责任。

　　五、综合题（本类题共题，共分）

　　甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于年月日，公司股票自年月日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

　　乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于年月新研发一高科技软件，但缺少万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资万元用于生产此软件。

　　年月日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。月日，甲公司即按约定投资万元用于此软件生产项目。

　　年月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此　软件投资项目而损失重大。

　　年月日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。月日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

　　年月日，持有甲公司股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

　　此后，郑某考虑退出甲公司，拟于年月日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

　　要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

　　（）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由。

　　（）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？说明理由。

　　（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？说明理由。

　　（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？说明理由。

　　（）股东郑某是否可以于年月日转让全部股份？说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。

　　（）董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

　　（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

　　（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（）股东郑某不能于年月日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。本题中，甲公司股票自年月日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日年月日后的年内不得转让，即：年月日－年月日，因此，郑某在年月日转让全部股份是不符合规定的。

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