2003年注册会计师全国统一考试《经济法》试题及参考答案

　　（2）首先，陈某的行为构成本次增发新股的障碍（0.5分）。根据有关规定，上市公司的董事在最近12个月内未受到证券交易所公开谴责是上市公司增发新股条件之一，而陈某作为a公司董事受到证券交易所公开谴责未满12个月（1分）。其次，a公司为其子公司提供担保的行为不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司不能为其子公司担保的禁止性规定（1分）。（本要点共2.5分）

　　（3）首先，b公司向a公司借款的情形不符合增发新股的规定（0.5分）。根据有关规定，上市公司的资金不存在被具有实际控制权的个人、法人或其他组织占用的情形是增发新股条件之一，而b公司作为a公司的第一大股东占用了a公司的资金（1分）。其次，吴某兼任a公司财务总监构成本次增发新股的障碍。根据有关规定，上市公司增发新股条件之一是，具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或者其他组织及其他关联企业在人员上分开，保证上市公司的人员独立。吴某作为a公司的第一大股东的财务部经理兼任a公司财务总监，不符合上市公司人员独立的要求（1分）。第三，张某兼任控股c公司总经理，不构成增发新股的障碍。因为法律没有上市公司董事不能兼任其控股公司经理的禁止性规定（1分）。（本要点共3.5分）

　　（4）首先，a公司董事会的组成符合公司法律制度的规定（0.5分）。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的董事会应由5至19名董事组成（0.5分），上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事（0.5分）。其次，a公司股东大会对增发新股议案的表决存在问题（0.5分）。根据有关规定，增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过（1分）。[或：a公司增发新股5000万股，已超过公司股份总数的20％，通过增发新股议案时，没有履行获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过的程序（1分）。]（本要点共3分）

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